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Master diritto societario e operazioni straordinarie
Il Master in Diritto societario per professionisti offre un percorso formativo che approfondisce la normativa, la giurisprudenza e le prassi di una delle aree più dinamiche e complesse del diritto d’impresa, il diritto societario. Il Master si svolge in sei giornate, ognuna dedicata a uno specifico tema scelto tra quelli di maggiore rilevanza dal punto di vista pratico e operativo.
I primi cinque moduli trattano i principali istituti di diritto societario alla luce della giurisprudenza più recente, delle prassi più evolute e delle ultime novità legislative tra cui il Decreto sulla crisi e l’insolvenza le cui norme, per le parti che qui interessano, sono già entrate in vigore. La sesta giornata sarà dedicata al commento di alcune selezionate sentenze e quindi a una conclusiva esercitazione pratica.
Il Master mira a fornire una solida e mirata preparazione di base unita a una panoramica sulle questioni di maggiore interesse pratico per il professionista.
Le lezioni prevedono la distribuzione e l’analisi di materiale didattico tra cui sentenze, documenti societari e contratti.
Il Corso si suddivide in 6 moduli
I Modulo - Soci, controllo e abusi
- L’amministrazione di SRL: le novità del Decreto Crisi
- Il socio non amministratore di Srl e l’accesso ai
documenti riservati - La posizione degli amministratori: la tutela della
riservatezza aziendale e gli accessi “pretestuosi” - L’azione cautelare in caso di rifiuto illegittimo e le
responsabilità penali - Gli abusi del socio di maggioranza nelle operazioni
sul capitale e straordinarie. L’abuso del socio di minoranza - L’impugnativa della delibera invalida
- Il conflitto di interessi del socio e la responsabilità del socio da abuso di direzione e coordinamento
- Scrittura, contenuto e opponibilità delle clausole statutarie e parasociali
- Le clausole sul controllo: sindacati di voto
- Le clausole anti-stallo
- Le clausole su diritti particolari del socio
- Le clausole di prelazione e covendita
- Cessione di quote: lettera di intenti, accordi di confidenzialità, Due Diligence
- Il contratto preliminare di cessione quote: clausole su prezzo, garanzie
- La gestione tra preliminare e definitivo
LABORATORIO – ESERCITAZIONE PRATICA
II Modulo - Operazioni sul capitale e finanziamento soci
- L’aumento gratuito: le risorse utilizzabili
- Aumento a pagamento, scindibile e inscindibile
- Prezzo di emissione e sovrapprezzo
- Prelazione sull’inoptato ed esclusioni
- Le riduzioni contabili e reali, per perdite e non
- Ricapitalizzazione a seguito di perdite
- Gli “opportuni provvedimenti” ex art. 2446 c.c.
- Finanziamento soci, versamenti “a fondo perduto”, in conto aumento capitale
- La postergazione del rimborso nelle Srl: il concetto di squilibrio
- Il finanziamento soci e gli interventi sul capitale nel Decreto Crisi
- Aspetti fiscali: cenni
LABORATORIO – ESERCITAZIONE PRATICA
III Modulo - Responsabilità di amministratori, sindaci e soci
- La diligenza: significato di “natura dell’incarico” e “specifiche competenze
- I limiti al sindacato del giudice
- Presupposti e obiettivi delle singole azioni di responsabilità
- La revoca con e senza giusta causa e la revoca “cautelare”
- La ratifica dell’operato dell’amministratore
- La diligenza dell’amministratore in caso di crisi dell’impresa e doveri di prevenzione del “rischio crisi”
- La rinunzia all’azione e transazione “preventiva”
- Decisioni interessate e conflitto di interessi nelle Spa e nelle Srl
- Il socio che ha autorizzato l’atto gestorio
- Collegio sindacale, consiglio di sorveglianza, comitato e controllo sulla gestione
- Le vicende della carica: nomina, rinunzia, prorogatio
- La responsabilità dei sindaci: presupposti e onere della prova
- Doveri di vigilanza: contenuto ed estensione
- Omessa denuncia al Tribunale da parte del sindaco
- Inattività del Sindaco di fronte a eventi di “dubbia legittimità”
- Il ruolo del collegio sindacale nel caso di “indizi di crisi”
LABORATORIO – ESERCITAZIONE PRATICA
IV Modulo - Operazioni straordinarie
- Scissione e fusione: procedimento ed effetti
- La trasformazione: valutazioni di opportunità ed effetti giuridici
- Cessione d’azienda e di ramo d’azienda
- Conferimento d’azienda
- Affitto d’azienda
- Operazioni straordinarie in caso ed in vista della crisi
- Profili giuslavoristici
- Profili fiscali
- Valutazioni economiche
LABORATORIO – ESERCITAZIONE PRATICA
V Modulo - I reati di amministratori, soci e consulenti nella gestione dell’impresa e della crisi
- Indebita restituzione dei finanziamenti soci
- Amministratore di fatto e prestanome
- Responsabilità penali dopo il Codice della Crisi
- Le misure premiali
- La bancarotta: orientamenti recenti
- Il concorso in bancarotta del consulente
- Omessa dichiarazione e amministratore di fatto: la prova della estraneità
- False fatturazioni: la dimostrazione dell’effettività (soggettiva e oggettiva) dell’operazione
- Occultamento e distruzione di documenti contabili: le responsabilità dell’amministratore e del professionista esterno
- Dichiarazione infedele: individuazione della natura valutativa delle poste
- Omesso pagamento imposte e indebita compensazione di crediti: la difesa in caso di crisi di liquidità dell’impresa
LABORATORIO – ESERCITAZIONE PRATICA
VI Modulo - Casi e soluzioni
ESERCITAZIONE FINALE scelta di un argomento (tra quelli preventivamente selezionati) ed in relazione all’argomento esercitazione specifica (es. redazione parere, scrittura atto, risposta a quesiti, etc.)
Calendario Lezioni:
18 Marzo 2020
01 Aprile 2020
08 Aprile 2020
17 Aprile 2020
23 Aprile 2020
06 Maggio 2020
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